«Национальный чемпион». Зачем «Норникель» и UC Rusal хотят объединить активы

Миллиардер Владимир Потанин 5 июля сообщил в интервью РБК о возможном слиянии «Норникеля» с UC Rusal, в которой крупнейшим держателем акций являются структуры Олега Дерипаски. В прошлом у компаний был многолетний корпоративный конфликт — Потанин и Дерипаска, в итоге, решали его в Высоком суде Лондона. Сейчас к объединению активов их подталкивают санкционные риски, а также рыночная ситуация — в частности, возможность снизить выплаты по дивидендам после слияния. RTVI разбирался, кому в первую очередь может оказаться выгодно объединение компаний.

Формирование горно-металлургического гиганта

«Мы всегда отрицательно относились к такого рода слияниям, поскольку не видели и не видим по-прежнему каких-либо производственных синергий», — сказал Потанин о начале процесса по обсуждению объединения компаний. Однако в настоящее время, по его словам, появились другие факторы, из-за которых он готов начать переговоры.

«Плюс необходимость и диверсифицировать акционерный состав, и такую санкционную устойчивость дополнительную приобретать. Получать, если требуется, государственную поддержку для своих проектов в России. Все это заставило нас вернуться к этому предложению UC Rusal», — назвал причины для слияния Потанин, добавив, что объединение позволит создать «национального чемпиона». Он также отметил, что у UC Rusal наиболее экологичное производство алюминия среди конкурентов, и «Норникель» тоже «делает большие усилия в этом направлении и производит никель и палладий для будущей зеленой экономики».

«Норникель» — это горно-металлургическая компания, которая является крупнейшим в мире производителем палладия и рафинированного никеля. Среди акционеров «Норникеля» ключевым является холдинг «Интеррос» Потанина — ему принадлежит 39,95% капитала. UC Rusal работает в смежной сфере — предприятие является крупным производителем алюминия, однако статус лидера мирового рынка она несколько лет назад утратила. В UC Rusal мажоритарной долей (56,88%) владеет компания En+, крупнейшим держателем акций которой является Дерипаска. При этом UC Rusal с 2008 года владеет пакетом акций «Норникеля» — на данный момент он составляет 26,25% капитала. В прошлом это было причиной затяжного конфликта между структурами Потанина и Дерипаски, которые боролись друг с другом за влияние над компанией.

В случае объединения, UC Rusal и «Норникель» образуют крупнейшего в России горно-металлургического гиганта, отметил инвестиционный стратег УК «Арикапитал» Сергей Суверов. По его оценке, объединенный актив войдет в топ-5 ведущих мировых компаний и станет супер-голубой фишкой на фондовом рынке. Профессор ВШЭ Евгений Коган оценил общую выручку объединенной компании на уровне $30 млрд.

Преимущества сделки

По мнению опрошенных RTVI экспертов, потенциальное слияние может быть выгодно в первую очередь UC Rusal. Это позволит компании минимизировать санкционные риски, что для нее является более существенной проблемой, чем для «Норникеля», который защищен от санкций лидирующими позициями на мировом рынке, считает эксперт по фондовому рынку «БКС Мир инвестиций» Дмитрий Пучкарев.

С тем, что данная сделка позволит снизить влияние санкций, согласен и Сергей Суверов: «Чем больше акционеров, тем более устойчива компания — санкции обычно вводятся против крупного мажоритарного акционера».

Кроме того, объединение может дать позитивный эффект за счет удешевления заемного финансирования, что тоже благоприятно прежде всего для UC Rusal, отметил Коган. При этом недавно введенные Великобританией санкции против Потанина могли послужить дополнительным толчком к слиянию,добавил он. Вместо того, чтобы покидать компанию, как это делали в последнее время многие другие крупные бизнесмены, Потанин заинтересован в «более элегантном решении» — слиянии «Норникеля» с UC Rusal, полагает Коган.

После объединения такой крупной компании будет проще перестраивать логистику, она также сможет рассчитывать на выгодные кредиты в банках и господдержку, пояснил Суверов. «Также в случае объединения „Норникель“ получит доступ к более дешевым энергомощностям, поскольку у UC Rusal в собственности несколько гидроэлектростанций», — отметил он.

Капитализация UC Rusal на бирже составляет $14,9 млрд, однако в эту сумму входит принадлежащий ей пакет акций «Норникеля», который сейчас оценивается рынком в $12,4 млрд. Таким образом, стоимость алюминиевого бизнеса UC Rusal может оцениваться в $2,5 млрд, отмечает телеграм-канал «Мои инвестиции», который ведет команда бывшего «ВТБ Капитала».

При этом в рамках объединения растут риски снижения дивидендных выплат компании в будущем, считает Пучкарев. Если сейчас в дивидендах «Норникеля» заинтересован UC Rusal, то в случае слияния такая необходимость отпадет. При этом Потанин не раз за последние годы заявлял о планах снижать выплаты и увеличивать инвестиции в развитие, поэтому высока вероятность, что размер дивидендов ощутимо сократится. Решение по ним «Норникель» примет осенью.

Давние корпоративные войны

У «Норникеля» в прошлом богатая история корпоративных споров, в том числе и с UC Rusal. В 2000-е Потанин воевал за «Норникель» со своим давним партнером Михаилом Прохоровым — бизнесмены тогда не могли договориться о разделе активов, что привело к затяжному акционерному конфликту. Выход нашелся в 2008 году — тогда UC Rusal выкупила у группы «Онэксим» Прохорова блокпакет «Норникеля».

Партнеры ожидали от этой сделки синергии, но не смогли договориться о дивидендной политике, структуре управления компанией и в итоге развязали новую корпоративную войну. UC Rusal обвинял «Интеррос» в формировании в «Норникеле» подконтрольного ему совета директоров, а в ответ получал от «Интерроса» претензии о решении своих проблем с долгами за счет дивидендов «Норникеля». Конфликт, в итоге, перерос в судебную тяжбу в Высоком суде Лондона.

В 2012 году «Интеррос» и UC Rusal при посредничестве бизнесмена Романа Абрамовича, у которого есть миноритарный пакет «Норникеля», подписали соглашение о паритетном управлении, а также закрепили высокие дивиденды «Норникеля», что положило конец конфликту между акционерами. Однако соглашение действует до 1 января 2023 года.

Решение о прекращении соглашения принимается всеми сторонами, рассказал Потанин в интервью РБК. По его словам, соглашение сыграло «определенную роль» в период острого конфликта акционеров. «Вот это соглашение — оно вылечило проблему острой фазы конфликта, но оно обладало серьезными побочными эффектами нарушения нормального корпоративного управления», — заявил бизнесмен. Он считает, что с 2023 года необходимо переходить к «нормальному корпоративному управлению», которое будет «в интересах всех акционеров».

В случае объединения «Норникеля» с UC Rusal, еще одним преимуществом станет «снижение рисков противоречий в управлении компанией», отметил Пучкарев.

«На наш взгляд, опыт исключения из санкционного списка SDN и соответствующая структура бизнеса Русала/Ен+ может сыграть ключевую роль в потенциальной сделке объединения компаний», — полагают аналитики «Ренессанс Капитал».